證券代碼:600655??????證券簡稱:豫園股份???????????公告編號:臨2023-010
債券代碼:155045??????債券簡稱:18豫園01
(資料圖片)
債券代碼:163038??????債券簡稱:19豫園01
債券代碼:163172??????債券簡稱:20豫園01
債券代碼:188429??????債券簡稱:21豫園01
債券代碼:185456??????債券簡稱:22豫園01
?????上海豫園旅游商城(集團(tuán))股份有限公司
????????關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充公告
???本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
??上海豫園旅游商城(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十一屆董
事會第二次會議審議通過了《關(guān)于投資收購日本北海道Kiroro項(xiàng)目100%股權(quán)的關(guān)
聯(lián)交易議案》,豫園股份擬以110億日元收購日本項(xiàng)目公司Napier?Tokutei
Mokuteki?Kaisha(簡稱“Napier?TMK”)?100%股權(quán),復(fù)星國際有限公司(簡稱
“復(fù)星國際”,0656.HK)為Napier?TMK?最終控股股東。豫園股份擬以4.601億
日元收購日本項(xiàng)目公司GK?Kiroro?Management?(簡稱“GK?KM”)?100%股權(quán),
復(fù)星國際(0656.HK)為GK?KM?最終控股股東。詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站
(www.sse.com.cn)披露的《上海豫園旅游商城(集團(tuán))股份有限公司對外投資
暨關(guān)聯(lián)交易公告》(公告編號:臨2023-008)。
(集團(tuán))股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》上證公函【2023】0104號(以
下簡稱“《問詢函》”)。根據(jù)問詢函的要求,公司會同相關(guān)人員就問詢函中所
提問題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真分析,現(xiàn)就本次交易補(bǔ)充披露如下:
???一、公告披露,根據(jù)審計(jì)報(bào)告,截至2022年6月30日,上述兩家標(biāo)的公司Napier
TMK及GK?KM資產(chǎn)總額為9.23億元,所有者權(quán)益為4.63億元;2022年上半年實(shí)現(xiàn)營
業(yè)收入4775.8萬元,實(shí)現(xiàn)凈利潤-6653.6萬元。請公司:
(1)結(jié)合標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及近五年主要經(jīng)營數(shù)據(jù),具體說明標(biāo)的公司經(jīng)
營虧損的原因;
??標(biāo)的公司Napier?TMK主要從事Kiroro度假村資產(chǎn)的受讓、管理和處置等。GK
KM及其控股子公司主要從事酒店及滑雪場度假村的運(yùn)營管理服務(wù)。
??在2022年12月Club?Med酒店部分改造完成開業(yè)之前,均為原業(yè)主通過加盟酒
店連鎖品牌進(jìn)行自主運(yùn)營的模式。由于運(yùn)營水平較為一般,酒店定位較Club?Med
這類國際一流滑雪度假村品牌也有相當(dāng)差距,所以盈利能力不強(qiáng)。2020年后又受
到疫情的沖擊,入住率大幅下降,進(jìn)而營業(yè)利潤出現(xiàn)虧損。度假村在2022年4月
整體進(jìn)入改造期。通過重新定位和改造,全新引入Club?Med品牌,利用其在北海
道Tomamu及全球的滑雪度假村運(yùn)營中積累的豐富經(jīng)驗(yàn)和營銷網(wǎng)絡(luò),復(fù)制Tomamu的
成功經(jīng)驗(yàn),大幅提升客源、管理水平和盈利能力,進(jìn)而提升資產(chǎn)價(jià)值。
??關(guān)于近年的業(yè)績情況,具體來說,度假村2018、2019年?duì)I業(yè)利潤占營業(yè)收入
的比例為2.3%-2.4%,屬于較低水平。主要原因是受到上述酒店定位、管理水平
等因素的影響,酒店主營業(yè)務(wù)成本較高,導(dǎo)致酒店主營業(yè)務(wù)利潤僅占酒店?duì)I業(yè)收
入的39%,而且營銷及人力成本占比又未能很好壓縮。滑雪場方面雖然主營業(yè)務(wù)
利潤率較高,但維修和水電費(fèi)等占收入的40%以上,拉低了盈利水平。此外,在
營業(yè)利潤后,業(yè)主還需支付加盟管理費(fèi),且每年折舊成本約6億日元也拖累了業(yè)
績,造成最終的賬面虧損。2020年3月后,日本開始受到新冠疫情的嚴(yán)重影響,
酒店業(yè)首當(dāng)其沖,2020年?duì)I業(yè)收入同比下降40%,2021年全年依然受到疫情反復(fù)
的影響,冬天旺季未能獲利,整體營業(yè)收入繼續(xù)下降46%。雖然酒店?duì)I銷及人力
成本也較19年同期下降約30%,但酒店主營業(yè)務(wù)利潤率仍維持在23%~33%的低位
區(qū)間,扣除其它費(fèi)用后年度營業(yè)利潤總額已產(chǎn)生虧損。
體入住率約30%,每晚每房平均2.3萬日元,雖較去年同期提高了22%,但酒店主
營業(yè)務(wù)成本較高,導(dǎo)致酒店主營業(yè)務(wù)利潤僅占酒店?duì)I業(yè)收入的33%?;﹫龇矫妫?/p>
酒店運(yùn)營期的滑雪場主營業(yè)務(wù)利潤率與往年持平,5月滑雪場關(guān)閉后仍不可避免
地發(fā)生部分人力成本、維修費(fèi)用、管理費(fèi)用等。度假村整體扣除管理銷售費(fèi)用后,
營業(yè)利潤依然產(chǎn)生虧損。而且,2021年因新冠疫情,日本政府對項(xiàng)目大幅減免了
GOP后支付的固定資產(chǎn)稅,此項(xiàng)政策2022年不再實(shí)施,因此2022年凈利潤還略低
于2021年。
??另一方面,經(jīng)過全面改造升級的Club?Med?Kiroro?Peak(地中海俱樂部·喜
樂樂彼克度假村)已于2022年12月15日全新開業(yè),獲得了市場的良好反饋,實(shí)際
銷售單價(jià)已提升到原酒店同比的4.5倍,驗(yàn)證了此前戰(zhàn)略的正確性,預(yù)計(jì)度假村
的業(yè)績在2023年會有明顯提升。
(2)結(jié)合上市公司目前的資產(chǎn)負(fù)債情況和后續(xù)資金安排等,補(bǔ)充說明本次交易
的主要考慮和必要性,以及對公司的影響;
??公司持續(xù)打造復(fù)合功能地產(chǎn)業(yè)務(wù),圍繞各類主題,集聚產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢資源、引入
全球內(nèi)容,成為公司構(gòu)建家庭消費(fèi)快樂產(chǎn)業(yè)集群、線下城市產(chǎn)業(yè)地標(biāo)業(yè)務(wù)的重要
支撐。旅游文化是公司重點(diǎn)培育的主題之一,公司于2015年收購的日本北海道
Tomamu滑雪度假村多年以來經(jīng)營情況良好,已經(jīng)成為日本乃至東北亞地區(qū)滑雪旅
游的重要目的地之一,并積累了相關(guān)資產(chǎn)的投資和管理經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)。
??本次收購Kiroro滑雪度假村的主要考慮有以下幾點(diǎn):
在市場定價(jià)、宣傳引流等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),而且未來兩個資產(chǎn)可打包進(jìn)行
資本運(yùn)作,更具吸引力;
而且,2022年12月酒店部分改造完成開業(yè)后的業(yè)績表現(xiàn)良好,作為新開業(yè)酒店,
房間單價(jià)也已經(jīng)達(dá)到了Tomamu同等的水平,充分證明了商業(yè)計(jì)劃的可行性;
口期仍可以較低價(jià)格收購。同時,旅游市場的恢復(fù)反彈趨勢已非常明顯,客流持
續(xù)增加,未來的確定性不斷增強(qiáng);
??截至2022年9月30日,上市公司完成營業(yè)收入?334.29億元,總資產(chǎn)規(guī)模
構(gòu)合理,同時公司共獲得主要合作銀行的授信額度超人民幣750億元,并且,2022
年中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司、上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司發(fā)
布豫園股份的主體評級,評級結(jié)果為AAA級,評級結(jié)果良好。公司在加強(qiáng)日常產(chǎn)
業(yè)運(yùn)營管控的同時,也通過非核心資產(chǎn)包括金徽酒、招金礦業(yè)及泰康保險(xiǎn)等的退
出,實(shí)現(xiàn)投退平衡,增厚現(xiàn)金儲備,改善報(bào)表結(jié)構(gòu)。截至收購基準(zhǔn)日,標(biāo)的公司
資產(chǎn)管理賬面資產(chǎn)負(fù)債率約50%,低于豫園股份資產(chǎn)負(fù)債率。收購標(biāo)的較小,收
購后對于公司資本結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生重大影響。
(3)結(jié)合上市公司目前的專業(yè)人員配備、滑雪場運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、北海道旅游發(fā)展前
景、行業(yè)情況及標(biāo)的項(xiàng)目行業(yè)定位等因素,具體說明上市公司對標(biāo)的公司后續(xù)運(yùn)
營整合、改造升級的計(jì)劃及合理性。
??自2022年10月日本開放外國人入境游以來,旅游市場整體恢復(fù)較快。據(jù)公開
報(bào)道,2022年12月的日本平均客房單價(jià)已超過2019年同期兩成。
??同時,北海道地區(qū)一直是游客關(guān)注的焦點(diǎn)之一。根據(jù)日本觀光廳數(shù)據(jù),2019
年到訪北海道的游客總住宿天數(shù)達(dá)3,688.5萬人晚,較同期增長4.5%,自2015年
起持續(xù)上升,是繼東京、大阪之后,全日本排第三的旅游目的地。而且訪問北海
道的海外游客逐年增加,19年時已達(dá)到整體的四分之一。
??Kiroro度假村屬于北海道四大滑雪場及全球最佳滑雪目的地之一,以其雪季
開放時間長、粉雪質(zhì)量高、積雪深而聞名,其作為全球優(yōu)質(zhì)滑雪度假村有獨(dú)特的
稀缺性。本次收購?fù)瓿珊?,公司將擁有日本北海道全球?yōu)質(zhì)雪場的半壁江山,擁
有一定的定價(jià)權(quán),且可作為酒店和滑雪場的唯一業(yè)主進(jìn)行統(tǒng)一管理。因此公司將
繼續(xù)借鑒北海道Tomamu滑雪度假村項(xiàng)目的成功經(jīng)驗(yàn),即通過引進(jìn)Club?Med地中海
俱樂部作為酒店運(yùn)營商,有效利用復(fù)星體系內(nèi)行業(yè)資源,大幅提升每晚每房價(jià)格
(2022年末至2023年初冬季實(shí)際銷售價(jià)格較去年的原酒店已提升4.5倍)及酒店
利潤率至Tomamu項(xiàng)目水平,以獲得更好收益。近期來自澳洲、東南亞的游客紛至
沓來,這些都與Club?Med的日本海外目標(biāo)客戶群重合。
??當(dāng)前Club?Med將Kiroro定位成一價(jià)全包的高端旗艦酒店,其中Club?Med
Kiroro?Peak(地中海俱樂部·喜樂樂彼克度假村)主題為前衛(wèi)風(fēng),已于2022年
一家計(jì)劃于2023年內(nèi)開始營業(yè),將接待全年齡家庭及情侶、朋友等客人,具體信
息由Club?Med擇機(jī)發(fā)布。
??另外,公司將通過優(yōu)化在地的滑雪場管理團(tuán)隊(duì),結(jié)合其熟悉當(dāng)?shù)氐乩怼⒒?/p>
設(shè)備、滑雪運(yùn)營風(fēng)格的特點(diǎn),保持雪場較高毛利率、粉雪特色吸引非住宿客人的
優(yōu)勢,以提升利潤。
??二、根據(jù)評估報(bào)告,本次交易選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估,被評估單位凈資產(chǎn)賬面
價(jià)值為人民幣4.6億元,評估價(jià)值為5.8億元,增值率為24.17%,其中主要是固定
資產(chǎn)的評估增值。請公司:
(1)結(jié)合固定資產(chǎn)的賬面原值、累計(jì)折舊、構(gòu)建時間、目前資產(chǎn)狀態(tài)及同行業(yè)
可比情況,說明相關(guān)資產(chǎn)增值的合理性;
??評估報(bào)告基準(zhǔn)日的2022年6月30日時點(diǎn),標(biāo)的公司固定資產(chǎn)賬面原值為154.2
億日元,累計(jì)折舊3.8億日元。固定資產(chǎn)中兩棟酒店分別建成于1991年10月4日和
??固定資產(chǎn)核算的內(nèi)容為Kiroro的度假村資產(chǎn),本次對Kiroro度假村資產(chǎn)采用
了收益法(折現(xiàn)現(xiàn)金流量法)評估。關(guān)于收益法主要指標(biāo):
??(1)經(jīng)營收入
??日本的旅游及酒店市場在逐步恢復(fù)中,日本從2022年10月11日開始放寬入境
管控措施,開放國門,接納游客入境,從而刺激旅游業(yè)的發(fā)展。依據(jù)聯(lián)合國世界
旅游組織發(fā)布《世界旅游晴雨表》預(yù)測,國際旅游業(yè)受疫情影響停擺兩年,2021
年全球旅游業(yè)增長僅為4%,國際旅游業(yè)要恢復(fù)到疫情前水平,可能至少要等到
??Kiroro度假村位于日本北海道,北海道滑雪場度假酒店眾多,包括留壽都度
假酒店、二世古Village滑雪度假村、星野度假村TOMAMU、Niseko?Alpine酒店、
新富良野王子酒店等,其中星野度假村TOMAMU與Kiroro度假村的酒店定位、區(qū)域
位置相似且均為Club?Med集團(tuán)運(yùn)營管理的度假村。截至評估基準(zhǔn)日,Kiroro度假
村停業(yè)裝修,但計(jì)劃于2022年年底恢復(fù)經(jīng)營,故本次評估參考與Kiroro度假村的
市場定位、規(guī)模、運(yùn)營團(tuán)隊(duì)和地理位置等都相近的Club?med成員中星野TOMAMU度
假村近期的運(yùn)營數(shù)據(jù)對Kiroro度假村的未來收入進(jìn)行了預(yù)測??紤]旅游業(yè)逐步恢
復(fù)的情況下,Kiroro度假村平均入住率從2023年月平均入住率55%遞增至2027年
的67%,并在2027年達(dá)到穩(wěn)定水平。
??(2)GOP利潤率
??對于GOP利潤率(管理費(fèi)和激勵費(fèi)扣除前),預(yù)測Kiroro度假村的GOP利潤率
從2023年的8%遞增至2027年的30%,并在2027年達(dá)到穩(wěn)定水平。
??根據(jù)Club?Med提供的相關(guān)數(shù)據(jù),Club?Med運(yùn)營的度假村的GOP利潤率在2019
年位于37%-57%之間,運(yùn)營效率較高。本次對于Kiroro度假村的預(yù)測,穩(wěn)定期的
GOP利潤率仍低于Club?med所運(yùn)營度假村的平均水平,且低于其成員中與Kiroro
度假村最接近的星野TOMAMU度假村2019年的GOP利潤率。
??收益法所涉及的未來現(xiàn)金流預(yù)測數(shù)據(jù)如下,其中本次交易涉及增資金額
場、度假村相關(guān)運(yùn)營設(shè)施的改造升級:
????單位:百萬日元????????????????2023?年????2024?年??????2025?年????2026?年????2027?年????以后年度
???一、年總收益??????????????-?????2,797???????6,309?????7,200?????7,682?????7,933????7,933
???二、年總支出???????1,735????????6,380???????5,962?????6,405?????6,642?????6,729????6,665
???三、年凈收益??????-1,735???????-3,583?????????347???????795?????1,040?????1,204????1,268
??(3)折現(xiàn)率
??折現(xiàn)率采用累加法計(jì)算。累加法是以安全利率加風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整值作為折現(xiàn)率,即
將折現(xiàn)率視為包含無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率兩大部分,然后分別求出每一部分,
再將它們相加得到折現(xiàn)率。安全利率取日本于基準(zhǔn)日的10年期國債收益率0.24%,
應(yīng)根據(jù)估價(jià)對象及其所在地區(qū)、行業(yè)、市場等存在的風(fēng)險(xiǎn)來確定險(xiǎn)報(bào)酬率。本次
評估確定委估房地產(chǎn)折現(xiàn)率綜合確定為5%。
??同時,根據(jù)資產(chǎn)的位置(日本北海道地區(qū))和資產(chǎn)類型(度假村資產(chǎn))選取
了如下可比交易,其中包含3個北海道地區(qū)城市型酒店的交易,2個沖繩地區(qū)度假
村酒店的交易,可比交易的資本化率范圍為4.5%-5.8%,本次評估采用的折現(xiàn)率
為可比交易資本化率的平均值和中位值,屬于合理范圍。
??-?2019年,某日本企業(yè)收購北海道札幌市Karakusa酒店(2017年開業(yè),共177
間房),資本化率為4.5%;
??-?2019年,某私募房地產(chǎn)信托收購北海道札幌市Centurion酒店(1991年開
業(yè),共103間房),資本化率為4.7%;
??-?2019年,某特殊目的公司收購沖繩那霸市度假酒店(1970年代開業(yè),共350
間房),資本化率為5.0%;
??-?2018年,Invincible公募房地產(chǎn)信托收購札幌市Mystays酒店(1998年開
業(yè),共419間房),資本化率為5.2%;
??-?2019年,Invincible公募房地產(chǎn)信托收購沖繩石垣市度假酒店(1984年開
業(yè),2017年重裝開業(yè),共245間房),資本化率為5.8%;
??※部分可比交易的資本化率根據(jù)市場信息計(jì)算得出。
??綜上,本次固定資產(chǎn)的估值是合理的。
(2)補(bǔ)充說明復(fù)星國際前次收購標(biāo)的公司的交易評估及作價(jià)情況;
??復(fù)星國際前次收購時聘請日本JLL森井鑒定公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估,評
估基準(zhǔn)日為2021年6月30日,分別采取了直接還原法和DCF法對資產(chǎn)進(jìn)行估值。其
中直接還原法估值174億日元,DCF法估值155億日元。因直接還原法較為簡單且
僅采用一財(cái)年的純收益比還原收益率,考慮到本資產(chǎn)的收益情況與未來市場變化
緊密相關(guān),因而評估機(jī)構(gòu)判斷DCF法更適合本標(biāo)的評估,最終按照DCF法出具了評
估報(bào)告。復(fù)星國際依據(jù)該評估報(bào)告,經(jīng)過和賣方的交涉最終確定了收購價(jià)格,考
慮交易成本和項(xiàng)目層面獲得的貸款,復(fù)星國際當(dāng)時針對本標(biāo)的的股權(quán)收購價(jià)格為
(3)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況變化,說明前期收購價(jià)格與此次交易是否存在較大
差異,相關(guān)交易安排是否有利于保障上市公司利益。
??前次交易時為了在日本獲得無追索權(quán)貸款,收購時將標(biāo)的資產(chǎn)和運(yùn)營進(jìn)行了
輕重分離,重資產(chǎn)由Napier?TMK持有,人員和運(yùn)營由GK?KM持有。為了方便后續(xù)
疫情恢復(fù)后在日本層面能夠繼續(xù)引入貸款且保持資本運(yùn)作的靈活性,本次交易安
排豫園直接承接該輕重分離架構(gòu),對Napier?TMK和GK?KM的股權(quán)進(jìn)行收購,收購
價(jià)格合計(jì)為114.6億日元,與復(fù)星國際前次交易收購時股權(quán)價(jià)值一致,不存在差
異,相關(guān)安排充分保障了上市公司的利益。
??和復(fù)星國際前次收購時相比,目前疫情較之前大為緩解,日本已解除國內(nèi)各
種疫情防控措施和絕大部分的海外入境隔離規(guī)定,旅游酒店市場復(fù)蘇勢頭明顯,
酒店度假村類資產(chǎn)未來的確定性明顯增強(qiáng),今年雪季公司一直持有的北海道
Tomamu度假村相關(guān)指標(biāo)已接近疫情前水平,平均房間單價(jià)已超過了2019年的數(shù)字。
同時,標(biāo)的度假村的一部分酒店房間已改造完成于去年12月以Clubmed的品牌全
新開業(yè),剩余部分也正在抓緊施工中,計(jì)劃在今年三季度竣工,雪季前全部開業(yè)。
已開業(yè)部分運(yùn)營情況良好,房間單價(jià)超過Tomamu?19年疫情前同期6%。而且,
Kiroro作為一家新的Club?Med度假村,22年下半年才開始全球市場推廣,后續(xù)還
有進(jìn)一步的提升空間。
??三、請你公司董監(jiān)高勤勉盡責(zé),審慎評估此次及后續(xù)可能實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易的
必要性及合理性,確保公司利益不受損害。
??公司堅(jiān)定踐行“產(chǎn)業(yè)運(yùn)營+產(chǎn)業(yè)投資”雙輪驅(qū)動,置頂“東方生活美學(xué)”戰(zhàn)
略,持續(xù)構(gòu)建“線上線下會員及服務(wù)平臺+家庭快樂消費(fèi)產(chǎn)業(yè)+城市產(chǎn)業(yè)地標(biāo)”的
“1+1+1”戰(zhàn)略布局,逐步形成了面向家庭消費(fèi),具有獨(dú)特競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)集群。
本次交易也是公司戰(zhàn)略的具體體現(xiàn),Kiroro項(xiàng)目地理環(huán)境得天獨(dú)厚,以其雪季開
放時間長、粉雪質(zhì)量高、積雪深而聞名,其作為全球優(yōu)質(zhì)滑雪場酒店有獨(dú)特的稀
缺性。Kiroro項(xiàng)目與豫園股份旗下Tomamu項(xiàng)目均屬于北海道四大滑雪場及全球最
佳滑雪目的地之一,本次投資收購?fù)瓿珊螅@股份將擁有日本北海道全球優(yōu)質(zhì)
雪場的半壁江山,以此擴(kuò)大公司在日本滑雪市場的份額。
??公司董監(jiān)高將一如既往勤勉盡責(zé),審慎評估相關(guān)交易的必要性、公允性,確
保公司利益、股東利益不受損害。本次交易遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則,符合
評估對象的實(shí)際情況,評估假設(shè)前提具有合理性。公司本次交易以評估結(jié)果為依
據(jù),由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定最終交易價(jià)格。評估結(jié)果和交易價(jià)格
公允反映了標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值,不存在損害上市公司及股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)
交易,公司以自有資金或自籌資金出資,不存在損害公司和股東,特別是中小股
東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形,符合公司和全體股東的利益。
??未來,公司董監(jiān)高也將進(jìn)一步監(jiān)督公司審慎評估關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性
以及對上市公司的影響,公司也將持續(xù)注重穩(wěn)健經(jīng)營,在加強(qiáng)日常運(yùn)營管控同時,
通過非核心資產(chǎn)的退出,注重投退平衡,增厚現(xiàn)金儲備,加強(qiáng)市場應(yīng)對,改善報(bào)
表資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。同時,公司及公司董監(jiān)高也將確保各項(xiàng)交易不存在損害上市公
司及股東利益的情形,特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形,符合公司和全
體股東的利益。
??特此公告。
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