文/樂居財經(jīng) 楊宏彬

(相關(guān)資料圖)

7月26日，對于福晟國際來說是一個好日子，但對于潘浩然或許并不是。

這一天，福晟國際發(fā)布了幾條好消息。其中最重要的兩條是，集團股本重組已經(jīng)完成以及集團的清盤呈請已經(jīng)駁回。

根據(jù)重組協(xié)定，福晟國際已將約9.94億股新股配發(fā)于認購人代表進邦（順安集團間接全資附屬公司），以及將3.13億股新股正式配發(fā)及發(fā)行予承配人。完成后，福晟國際的總股本達到約14.2億股。7月26日重組生效后，高等法院下令駁回了債權(quán)人對于福晟國際的清盤呈請。

然而，這一切的背后，是潘氏家族用控制權(quán)換來的。隨著股本重組的完成，原來的第一大股東通達企業(yè)有限公司在福晟國際的持股由56.45%降到了4.52%，而通達企業(yè)為潘浩然全資擁有。認購人順安機遇1號基金則取代了潘浩然，成為了福晟國際第一大股東，持股比例為69.97%。

福晟國際的重組時間是比較長的。早在去年7月，福晟國際就與股份認購人簽訂了協(xié)議，一年有余，認購重組終于完成。福晟國際由此保住了上市地位，獲得了喘息的機會。而用控制權(quán)換來這一結(jié)果的潘氏家族，不知內(nèi)心作何感受。

同于7月26日，福晟國際也公告稱，原董事會成員中的執(zhí)行董事潘浩然及利錦榮，獨立非執(zhí)行董事江宇、邱伯瑜及鄭楨已經(jīng)辭任在董事會職務(wù)。為重生，潘氏家族不僅出讓了控股權(quán)，原福晟國際的高管層也完成了輪換。

不僅如此，完成后，認購人及順安證券資產(chǎn)管理還擬將該公司的英文名稱由“Fullsun International Holdings Group Co., Limited”改為“Japan Kyosei Group Company Limited”，且將不再采用中文名稱。意味著，“福晟國際”這個名字將從港交所消失。

化債出路

福晟國際遭遇清盤呈請，僅僅因為一筆7148.4萬港元的貸款，債權(quán)人銀順于2022年2月24日向高等法院提出對福晟國際的清盤呈請。聆訊經(jīng)過多次延期，最終延至2023年7月14日。

在選擇股本重組前，福晟國際已經(jīng)嘗試了各種各樣的方法籌集資金，以應(yīng)對集團的流動性危機，包括變現(xiàn)資產(chǎn)、債務(wù)展期、以及向潘浩然尋求資金幫助，但在清盤呈請的壓力下以及其他原因，這些方法都沒有成功。

解決清盤及債務(wù)危機，福晟國際首先需要搞定公司的主要債權(quán)人Profound Success，福晟國際欠其的債務(wù)占公司被申索總債務(wù)的69%，約18.1億港元。一方面，清盤呈請聆訊前需要獲得Profound Success支持，另外，Profound Success的支持也是福晟國際債權(quán)人安排的批準門檻。

好在，Profound Success開出了條件，若福晟集團能以現(xiàn)金支付申索債務(wù)總金額的6%（約1.08億港元），其便愿意支持債權(quán)人協(xié)議安排。

為了支付這1.08億港元，福晟國際走上了出售公司股權(quán)的道路。股份認購人順安機遇1號基金有兩名投資者，其一是Grateful Heart，持股80%；其二是順安集團投資，持股20%。

Grateful Heart是一家境外公司，由柳瀨健一及金子博擁有70%及30%股權(quán)，金子博為公司唯一董事。

這倆人來頭不小。柳瀨健一是共生バンク株式會社的社長，自2012年1月起擔任行政總裁，同時其還擔任鴻偉亞洲(8191.HK)的非執(zhí)行董事，其在銀行、房地產(chǎn)及投資領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗。金子博則是共生バンク株式會社副社長及財務(wù)總監(jiān)，同時擔任鴻偉亞洲的執(zhí)行董事。

順安集團投資為順安集團全資附屬公司，朱偉良及鐘浩為任董事，最終控股股東為簡敬儀。據(jù)了解，順安集團持有證監(jiān)會、保險業(yè)監(jiān)管局及放貸牌照，可于香港提供基金、證券及保險服務(wù)。

雖然Grateful Heart在順安機遇1號基金持股較多，但對福晟國際的認購股份擁有控制權(quán)的是順安集團旗下另一家企業(yè)——順安證券資產(chǎn)管理，就投票權(quán)而言，Grateful Heart或順安集團投資對順安證券資產(chǎn)管理并無任何影響力。

從最終結(jié)果來看，順安機遇1號基金以每股0.1285港元的價格，認購福晟國際13.07億新股，總代價1.68億港元。這一價格超過了當下福晟國際的股價0.011港元。刨去有關(guān)開支后，凈認購款為1.36億港元，這一筆錢已經(jīng)足以支付福晟國際主要債權(quán)人Profound Success要求的金額。

福晟國際賣股也是有一定條件的，其中一條，就是清盤呈請已撤銷，另一條則是確保上市公司的公眾持股不低于25%，以維持福晟國際的上市地位。

認購新股之后，順安機遇1號基金在福晟國際的持股應(yīng)該達到92%，公眾股東持股僅僅只有3.48%。因此，順安機遇1號要向獨立第三方的承配人配售減持不少于3.06億股新股份，其最終在福晟國際的持股應(yīng)不超過70.48%。

最終的結(jié)果是，順安機遇1號基金配售減持了3.13億股新股，持股比例為69.97%，承配人及公眾股東的持股合計達到25.51%。

董事會大換血

在最初的計劃中，福晟國際的所有董事會成員均要辭任，認購人順安機遇1號基金及順安證券資產(chǎn)管理將提名五名新董事，隨著福晟國際股本重組的落實，公司董事會的變更也已經(jīng)完成。

7月26日，福晟國際公告稱，原董事會成員中的執(zhí)行董事潘浩然及利錦榮，獨立非執(zhí)行董事江宇、邱伯瑜及鄭楨已經(jīng)辭任在董事會職務(wù)。

取代他們的，是來自于共生バンク株式會社、順安集團、Asian Bridge Capital Limited、京基優(yōu)越財富管理有限公司、會計及秘書工作坊有限公司等企業(yè)成員。

其中，共生バンク株式會社副社長及財務(wù)總監(jiān)金子博獲任的福晟國際執(zhí)行董事及行政總裁；順安證券資產(chǎn)管理的執(zhí)行董事鐘浩為獲任福晟國際非執(zhí)行董事；Asian Bridge Capital Limited的主席黃忠全、京基優(yōu)越財富管理有限公司的助理副總裁鄧映心、會計及秘書工作坊有限公司的創(chuàng)辦人夏詩韻三人獲任福晟國際獨立非執(zhí)行董事。

以潘浩然為首的原董事會成員集體辭任，意味著福晟國際的權(quán)利中心徹底完成了交接。

福晟國際，是潘偉明送給兒子潘浩然的禮物。2019年9月9日，潘偉明選擇了一個寓意著“長長久久”的日子，將其持有的福晟國際全部已發(fā)行股份贈予兒子潘浩然，并和妻子陳偉紅一起退出了董事會，潘浩然則以董事會主席的身份正式進入福晟國際。

由于獨立于福晟集團，福晟國際在福晟與世茂的世紀大并購之下，得以“保全”。可惜的是，最后福晟國際還是未能逃過易主的命運。

潘浩然進入作為董事會主席后，福晟國際從2020年開始出現(xiàn)虧損，至今已經(jīng)連續(xù)虧3年。2020年-2022年，福晟國際實現(xiàn)歸母凈虧損13.67億元、5.8億元及6.64億元。

債務(wù)方面，截止2022年末，福晟國際未能如期償還的貸款及利息分別為26.38億元，12億元，合計38.38億元。

不過，福晟國際并未到資不抵債的程度。截止2022年，福晟國際的資產(chǎn)凈值為2.27億元。新的股東及董事會團隊入駐后，福晟國際又將呈現(xiàn)出怎樣的面貌呢？