文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 楊宏彬

(相關(guān)資料圖)

7月26日，對(duì)于福晟國(guó)際來(lái)說(shuō)是一個(gè)好日子，但對(duì)于潘浩然或許并不是。

這一天，福晟國(guó)際發(fā)布了幾條好消息。其中最重要的兩條是，集團(tuán)股本重組已經(jīng)完成以及集團(tuán)的清盤(pán)呈請(qǐng)已經(jīng)駁回。

根據(jù)重組協(xié)定，福晟國(guó)際已將約9.94億股新股配發(fā)于認(rèn)購(gòu)人代表進(jìn)邦（順安集團(tuán)間接全資附屬公司），以及將3.13億股新股正式配發(fā)及發(fā)行予承配人。完成后，福晟國(guó)際的總股本達(dá)到約14.2億股。7月26日重組生效后，高等法院下令駁回了債權(quán)人對(duì)于福晟國(guó)際的清盤(pán)呈請(qǐng)。

然而，這一切的背后，是潘氏家族用控制權(quán)換來(lái)的。隨著股本重組的完成，原來(lái)的第一大股東通達(dá)企業(yè)有限公司在福晟國(guó)際的持股由56.45%降到了4.52%，而通達(dá)企業(yè)為潘浩然全資擁有。認(rèn)購(gòu)人順安機(jī)遇1號(hào)基金則取代了潘浩然，成為了福晟國(guó)際第一大股東，持股比例為69.97%。

福晟國(guó)際的重組時(shí)間是比較長(zhǎng)的。早在去年7月，福晟國(guó)際就與股份認(rèn)購(gòu)人簽訂了協(xié)議，一年有余，認(rèn)購(gòu)重組終于完成。福晟國(guó)際由此保住了上市地位，獲得了喘息的機(jī)會(huì)。而用控制權(quán)換來(lái)這一結(jié)果的潘氏家族，不知內(nèi)心作何感受。

同于7月26日，福晟國(guó)際也公告稱(chēng)，原董事會(huì)成員中的執(zhí)行董事潘浩然及利錦榮，獨(dú)立非執(zhí)行董事江宇、邱伯瑜及鄭楨已經(jīng)辭任在董事會(huì)職務(wù)。為重生，潘氏家族不僅出讓了控股權(quán)，原福晟國(guó)際的高管層也完成了輪換。

不僅如此，完成后，認(rèn)購(gòu)人及順安證券資產(chǎn)管理還擬將該公司的英文名稱(chēng)由“Fullsun International Holdings Group Co., Limited”改為“Japan Kyosei Group Company Limited”，且將不再采用中文名稱(chēng)。意味著，“福晟國(guó)際”這個(gè)名字將從港交所消失。

化債出路

福晟國(guó)際遭遇清盤(pán)呈請(qǐng)，僅僅因?yàn)橐还P7148.4萬(wàn)港元的貸款，債權(quán)人銀順于2022年2月24日向高等法院提出對(duì)福晟國(guó)際的清盤(pán)呈請(qǐng)。聆訊經(jīng)過(guò)多次延期，最終延至2023年7月14日。

在選擇股本重組前，福晟國(guó)際已經(jīng)嘗試了各種各樣的方法籌集資金，以應(yīng)對(duì)集團(tuán)的流動(dòng)性危機(jī)，包括變現(xiàn)資產(chǎn)、債務(wù)展期、以及向潘浩然尋求資金幫助，但在清盤(pán)呈請(qǐng)的壓力下以及其他原因，這些方法都沒(méi)有成功。

解決清盤(pán)及債務(wù)危機(jī)，福晟國(guó)際首先需要搞定公司的主要債權(quán)人Profound Success，福晟國(guó)際欠其的債務(wù)占公司被申索總債務(wù)的69%，約18.1億港元。一方面，清盤(pán)呈請(qǐng)聆訊前需要獲得Profound Success支持，另外，Profound Success的支持也是福晟國(guó)際債權(quán)人安排的批準(zhǔn)門(mén)檻。

好在，Profound Success開(kāi)出了條件，若福晟集團(tuán)能以現(xiàn)金支付申索債務(wù)總金額的6%（約1.08億港元），其便愿意支持債權(quán)人協(xié)議安排。

為了支付這1.08億港元，福晟國(guó)際走上了出售公司股權(quán)的道路。股份認(rèn)購(gòu)人順安機(jī)遇1號(hào)基金有兩名投資者，其一是Grateful Heart，持股80%；其二是順安集團(tuán)投資，持股20%。

Grateful Heart是一家境外公司，由柳瀨健一及金子博擁有70%及30%股權(quán)，金子博為公司唯一董事。

這倆人來(lái)頭不小。柳瀨健一是共生バンク株式會(huì)社的社長(zhǎng)，自2012年1月起擔(dān)任行政總裁，同時(shí)其還擔(dān)任鴻偉亞洲(8191.HK)的非執(zhí)行董事，其在銀行、房地產(chǎn)及投資領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)。金子博則是共生バンク株式會(huì)社副社長(zhǎng)及財(cái)務(wù)總監(jiān)，同時(shí)擔(dān)任鴻偉亞洲的執(zhí)行董事。

順安集團(tuán)投資為順安集團(tuán)全資附屬公司，朱偉良及鐘浩為任董事，最終控股股東為簡(jiǎn)敬儀。據(jù)了解，順安集團(tuán)持有證監(jiān)會(huì)、保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管局及放貸牌照，可于香港提供基金、證券及保險(xiǎn)服務(wù)。

雖然Grateful Heart在順安機(jī)遇1號(hào)基金持股較多，但對(duì)福晟國(guó)際的認(rèn)購(gòu)股份擁有控制權(quán)的是順安集團(tuán)旗下另一家企業(yè)——順安證券資產(chǎn)管理，就投票權(quán)而言，Grateful Heart或順安集團(tuán)投資對(duì)順安證券資產(chǎn)管理并無(wú)任何影響力。

從最終結(jié)果來(lái)看，順安機(jī)遇1號(hào)基金以每股0.1285港元的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)福晟國(guó)際13.07億新股，總代價(jià)1.68億港元。這一價(jià)格超過(guò)了當(dāng)下福晟國(guó)際的股價(jià)0.011港元。刨去有關(guān)開(kāi)支后，凈認(rèn)購(gòu)款為1.36億港元，這一筆錢(qián)已經(jīng)足以支付福晟國(guó)際主要債權(quán)人Profound Success要求的金額。

福晟國(guó)際賣(mài)股也是有一定條件的，其中一條，就是清盤(pán)呈請(qǐng)已撤銷(xiāo)，另一條則是確保上市公司的公眾持股不低于25%，以維持福晟國(guó)際的上市地位。

認(rèn)購(gòu)新股之后，順安機(jī)遇1號(hào)基金在福晟國(guó)際的持股應(yīng)該達(dá)到92%，公眾股東持股僅僅只有3.48%。因此，順安機(jī)遇1號(hào)要向獨(dú)立第三方的承配人配售減持不少于3.06億股新股份，其最終在福晟國(guó)際的持股應(yīng)不超過(guò)70.48%。

最終的結(jié)果是，順安機(jī)遇1號(hào)基金配售減持了3.13億股新股，持股比例為69.97%，承配人及公眾股東的持股合計(jì)達(dá)到25.51%。

董事會(huì)大換血

在最初的計(jì)劃中，福晟國(guó)際的所有董事會(huì)成員均要辭任，認(rèn)購(gòu)人順安機(jī)遇1號(hào)基金及順安證券資產(chǎn)管理將提名五名新董事，隨著福晟國(guó)際股本重組的落實(shí)，公司董事會(huì)的變更也已經(jīng)完成。

7月26日，福晟國(guó)際公告稱(chēng)，原董事會(huì)成員中的執(zhí)行董事潘浩然及利錦榮，獨(dú)立非執(zhí)行董事江宇、邱伯瑜及鄭楨已經(jīng)辭任在董事會(huì)職務(wù)。

取代他們的，是來(lái)自于共生バンク株式會(huì)社、順安集團(tuán)、Asian Bridge Capital Limited、京基優(yōu)越財(cái)富管理有限公司、會(huì)計(jì)及秘書(shū)工作坊有限公司等企業(yè)成員。

其中，共生バンク株式會(huì)社副社長(zhǎng)及財(cái)務(wù)總監(jiān)金子博獲任的福晟國(guó)際執(zhí)行董事及行政總裁；順安證券資產(chǎn)管理的執(zhí)行董事鐘浩為獲任福晟國(guó)際非執(zhí)行董事；Asian Bridge Capital Limited的主席黃忠全、京基優(yōu)越財(cái)富管理有限公司的助理副總裁鄧映心、會(huì)計(jì)及秘書(shū)工作坊有限公司的創(chuàng)辦人夏詩(shī)韻三人獲任福晟國(guó)際獨(dú)立非執(zhí)行董事。

以潘浩然為首的原董事會(huì)成員集體辭任，意味著福晟國(guó)際的權(quán)利中心徹底完成了交接。

福晟國(guó)際，是潘偉明送給兒子潘浩然的禮物。2019年9月9日，潘偉明選擇了一個(gè)寓意著“長(zhǎng)長(zhǎng)久久”的日子，將其持有的福晟國(guó)際全部已發(fā)行股份贈(zèng)予兒子潘浩然，并和妻子陳偉紅一起退出了董事會(huì)，潘浩然則以董事會(huì)主席的身份正式進(jìn)入福晟國(guó)際。

由于獨(dú)立于福晟集團(tuán)，福晟國(guó)際在福晟與世茂的世紀(jì)大并購(gòu)之下，得以“保全”?？上У氖牵詈蟾ｊ蓢?guó)際還是未能逃過(guò)易主的命運(yùn)。

潘浩然進(jìn)入作為董事會(huì)主席后，福晟國(guó)際從2020年開(kāi)始出現(xiàn)虧損，至今已經(jīng)連續(xù)虧3年。2020年-2022年，福晟國(guó)際實(shí)現(xiàn)歸母凈虧損13.67億元、5.8億元及6.64億元。

債務(wù)方面，截止2022年末，福晟國(guó)際未能如期償還的貸款及利息分別為26.38億元，12億元，合計(jì)38.38億元。

不過(guò)，福晟國(guó)際并未到資不抵債的程度。截止2022年，福晟國(guó)際的資產(chǎn)凈值為2.27億元。新的股東及董事會(huì)團(tuán)隊(duì)入駐后，福晟國(guó)際又將呈現(xiàn)出怎樣的面貌呢？